ادغام موسسات حسابرسی کی ؟ چگونه ؟ چرا ؟ و موانع آن

 

  • مقدمه:

از دیرباز تحصیل یا ادغام[i] یک یا چند موسسه در یک موسسه حسابرسی که منبعد در این مقاله به آن موسسه “موجود” گفته می­شود و یا ترکیب دو یا چند موسسه حسابرسی در یک موسسه جدید که منبعدآن را موسسه جدید نام میبریم ، همواره خبرساز و در سطر اخبار حرفه کشورهای در حال توسعه و پیشرفته بوده است. لکن این عمل درکشورما، عمدتاً نه بصورت یک رویکرد واقعی بلکه بشکلی  صوری و حاصل ترکیبی از شرکای جزیره­ای در موسسات حسابرسی بوده است. در حالیکه ادغام بمعنای یکی شدن ارکان و اجزای موسسات حسابرسی ادغام شونده در قالبی واحد و مشترک و متأثر از کلیه منافع و ضررهای حاصل از این ترکیب می­باشد.

با توجه به موارد فوق بر آن شدم که بصورتی گذرا وارد مباحث مرتبط به این موضوع شده و چگونگی اجراء و موانع آنرا بشرح زیر بیان دارم:

  • تاریخچه ادغام در خارج از ایران:

در اذهان افرادحرفه تا صحبت از ادغام موسسات حسابرسی می­شود ، نام بیگ فور(BIG FOUR) جلوه­گری می­کند و این در حالی است که تا سال ۱۹۱۰ لفظی بنام بیگ فور وجود نداشت. در آن ایام ۸ موسسه حسابرسی در اندازه نه چندان بزرگ و بنامهای آرتوراندرسن[ii]، کوپرزاندلای براند هاوس[iii]، ارنست و وینی[iv]، دیلویت هاسکینزوسلز[v]، پیت مارویک میچل[vi]، پرایس واتر هاوس[vii]، توچ رز[viii] و آرتور یانگ[ix] وجود داشت.

در سال ۱۹۸۹ ادغامهای بزرگی اتفاق افتاد و ۸ موسسه فوق در ابتدا به ۶ موسسه و سپس در سال ۱۹۹۸ به ۵ موسسه بزرگ و در سال ۲۰۰۲ این ۵ موسسه به ترکیبی از ۴ موسسه به نامهای:

پی دبلیو سی[x]، دیلویت[xi]، ای وای[xii] و کی پی ام جی[xiii] درآمد که همان بیگ فور کنونی هستند.

  • تاریخچه ادغام در ایران:

ادغام در ایران اولین بار در سال ۱۳۹۴ شمسی و براساس دستورالعمل ادغام موسسات حسابرسی مصوب ۱۷/۱۲/۱۳۸۴ شورای عالی جامعه حسابداران رسمی ایران بوقوع پیوست. که هم اکنون (تا تاریخ ۱۰/۰۳/۱۳۹۹ ) تعداد ۲۸ ادغام و (تا تاریخ ۲۱/۰۹/۱۳۹۸) تعداد ۲ خروج  از ادغام در موسسات عضو جامعه حسابداران رسمی ایران داشته­ایم و امید است درآینده به این تعداد افزوده نشود. لیست موسسات ادغام شده و منفک از ادغام بشرح جدول شماره یک و دو زیر می­باشد:

جدول شماره یک

جدول شماره دو

 

  • دلایل ادغام و یکی شدن موسسات حسابرسی:

عمده­ترین دلایل ادغام موسسات حسابرسی را می­توان به شرح زیر بر شمرد:

۱-۴-  تکمیل کادر تخصصی در موسسات:

در شرایط کنونی درحرفه مانیروی ماهرو متخصص از ابزار مهم و از ضروریات اثر بخش در ارائه خدمات اطمینان بخشی و گزارشات مرتبط است که این نیاز می­تواند با ادغام موسسات حسابرسی و استفاده مطلوب از نیروهای توانمند موجود در آنها مرتفع گردد.

۲-۴-  امکان ارائه خدمات ویژه تخصصی و سودآوری بیشتر :

با ادغام موسسات حسابرسی و جمع متخصصین حرفه در موسسات ادغام شونده، امکان ارائه خدمات تخصصی ، جذب فرصتهای بیشتر و کسب مشتریان جدید بیشتر شده که در واقع کسب سود بیشتررا بدنبال خواهد داشت.

۳-۴- گسترش خدمات حرفه­ایی در محدوده­ای فراتر از جغرافیای استقرار موسسات:  

ادغام در موسسات حسابرسی بین­المللی باعث دسترسی بیشتر آنها به بازارهای جهانی و در نتیجه سودآوری بالاتر خواهد شد. لیکن متأسفانه با توجه به شرایط تحریم این موضوع فعلاً در ایران ساکت و غیر فعال است.

۴-۴-  بالاتر رفتن رتبه موسسات در فهرست موسسات حسابرسی معتمد بورس و اوراق بهادار:  

متاسفانه بسیاری از موسسات حسابرسی صرفاً بمنظور جلوگیری از دست دادن قراردادهای خدمات حرفه­ای خود و حفظ و یا بالاتر بردن رتبه خود در لیست موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس واوراق بهادار، اقدام به ادغام می­کنند که حاصل آن، منتج به  ترکیبی صوری و همانگونه که در مقدمه این مقاله بیان گردید به رویکردی دور از تعریف واقعی آن می­باشد.

۵-۴- استفاده از فن­آوری انفورماتیک موسسات ادغام شونده :

            یکی از دلایل ادغام را می­توان استفاده از ابزار نرم­افزارهای انفورماتیک موسسات رهرو در این راستا دانست. معمولاً ادغام دراین موسسات، راه رفته آنها را برای موسسات ادغام شونده کوتاه­تر می­کند.

  • مراحل ادغام موسسات حسابرسی :

اهم مواردیکه موسسات حسابرسی در انجام مراحل ادغام می­بایست در برنامه کاری خود لحاظ دارند را به شرح زیر می­توان برشمرد:

۱-۵-تنظیم اساسنامه ای مناسب که ضوابط، روابط، تفکیک مسئولیتهای بین شرکاء را پس ازشروع ادغام و همچنین پس از منفک شدن احتمالی از ادغام را مشخص و تعریف کند.

۲-۵- تنظیم جدول حقوق و مزایای کارکنان و مدیران موسسات ادغام شونده در جهت یکنواختی حقوق و مزایای آنها پس از ادغام. 

۳-۵- تعیین نوع طبقه شرکاء ودرصد مالکیت آنها پس از ادغام.

 این موضوعی یکی از مهمترین نکات ادغام بشمار می­آید. در این خصوص ، یکی از روشهای متمایز از سایر روشهااین استکه  شرکای موسسه ادغام شده به سه گروه تقسیم بشرح زیرتقسیم می­شوند:

 الف)شرکای گروه اول: که در واقع شرکای موسس و مسئول تأمین منابع اولیه وسرمایه در گردش ­ در جهت ادامه فعالیت موسسه می­باشند. این گروه مسئولیت راهبردی و تصمیمات اصلی موسسه پس از ادغام را نیز بعهده دارند.

ب)شرکای گروه دوم: این دسته از شرکاء از اهمیت ویژه­ای برای شرکاء گروه اول برخوردار هستند و به میزان سهم­الشرکه شان در سود و زیان موسسه نیز شریک خواهند بود.

ج)شرکای گروه سوم: در واقع صرفاً شرکای حقوق بگیر موسسه هستند.

قابل ذکر است که شرکای گروه دوم و سوم هنگام ورود سهمی از بابت سرقفلی به موسسه “جدید” یا “موجود” پرداخت نمی­کنند و لذا در زمان خروج نیز وجهی از این بابت دریافتن نخواهندکرد.

از دیگر مطلب مهم دراین قسمت این استکه در بدو ورود باید میزان سهم­الشرکه هر یک از شرکاء به وضوح و به تفکیک مشخص و در اساسنامه موسسه ادغام شونده درج گردد.

۴-۵- حقوق بازنشستگی، بازخرید شرکاء و حقوق ناشی از فوت شرکاء در اساسنامه موسسه “جدید” یا “موجود” :

 باید به وضوح در خصوص حقوق بازنشستگی و نحوه بازخرید شرکاء و همچنین حقوق و مزایای تعلق گرفته به وراث شرکای فوت شده تدابیرلازم اتخاذ و در اساسنامه ادغام قید گردد.

۵-۵- رعایت الزامات قانونی درخصوص قانون مالیاتها و سازمان تأمین اجتماعی

   ۱-۵-۵-   در ادغام باید به مواردمندرج در ماده ۱۱۱ قانون مالیاتهای مستقیم وآیین نامه اجرایی ماده مذکور در موسسه “جدید” یا “موجود” توجه کافی بعمل آید.

  ۲-۵-۵-  در انتقال کارهای در جریان موسسات مورد ادغام به موسسه “جدید” یا “موجود” باید حتی­المقدورنام مجری قراردادهای منعقده بنام موسسه “جدید” یا “موجود” تغییر یابد تا دررعایت مفاد ماده ۳۸ قانون تأمین اجتماعی و بخشنامه “۱۴ جدید درآمد” برای موسسه “جدید” یا “موجود” مشکلی پیش نیاید.

  ۳-۵-۵-  بدیهی است که از زمان ترکیب باید به این موضوع توجه داشت که هر گونه آثار بدهی­های احتمالی و یا قطعی از بابت مالیات و بیمه و سایر بدهیها، به موسسات قبل ازادغام مربوط خواهد بود و این موضوع باید بنحو مقتضی در توافقنامه طرفین قید گردد.

۶-۵- تنظیم و اتخاذ روشهای  مناسب در جریان عملیات حسابرسی موسسات ادغام شونده:

طرح کلی حسابرسی، برنامه ریزی انجام کار و ترکیب تیم­های حسابرسی باید به گونه­ای طراحی  گردد که در نظر شرکتهای مورد رسیدگی که قبلا توسط موسسه حسابرسی قبل از ادغام رسیدگی میشد اثرات منفی ایجاد نکند.

۷-۵- چارچوب و دستورالعملهای اجرایی و استخدامی درموسسات ادغام شونده باید در شرایطی متناسب و همخوان بوده و در نهایت از یکنواختی لازم در کلیه سطوح برخوردار شوند.

 

 

  • عوامل قابل تأمل در انتخاب موسسات حسابرسی برای ادغام:

برای اینکه موسسات حسابرسی مورد ادغام دچار مشکلات ناشی از عوارض ادغام نگردند لازمست موارد زیر را در خصوص انتخاب موسسه مناسب رعایت کنند:

۱-۶-  وجوه مشترک اخلاقی و اندازه توان کاری هر یک از موسسات مورد ادغام باید بهم نزدیک باشد.

۲-۶-  ظرفیت کاری موسسات ترجیحاً باید در حد و اندازه یکدیگر باشد.

۳-۶- دور نمای فعالیت موسسات مورد ادغام باید به گونه­ای روشن بیانگر تداوم فعالیت آنها برای آینده باشد.

  • عوامل شکست درادغام­ها:

۱-۷-  عدم تنظیم اساسنامه ای مناسب که ضوابط ، روابط وتفکیک مسیولیتهای بین شرکاءرا پس ازشروع ادغام و همچنین پس از منفک شدن احتمالی ازهم رامشخص وتعریف نماید.

۲-۷- عدم تمایل شرکای موسسات ادغام شونده در جهت انطباق با روشهای جدید تدوین شده برای موسسه “جدید” یا “موجود”.

۳-۷- عدم تصمیم­­گیری و اتخاذ استراتژی مناسب قبل از نهایی شدن مراحل ادغام درجهت تغییر نام موسسات ادغام شونده به نام موسسه جدید و معرفی آن به بازار.

۴-۷- عدم انطباق روش­ها و دستورالعملهای اجرایی و استخدامی موسسات ادغام شونده با یکدیگر و عدم تغییر آن در موسسه “جدید”یا “موجود”.

۵-۷- شتابزدگی در ایجاد تغییرات پس از ادغام نسبت به امورات عملیاتی، جاری و حفظ مشتریان که موجب از دست دادن قراردادها ، و کارکنان موسسات خواهد شد.            

۶-۷- در انتخاب ناهمگون موسسات ادغام شونده، ممکن است برخی از شرکاء یا کارکنان به دلیل بازنشستگی یا جابجایی در سمتها ، باعث ایجاد خلائی محسوس در موسسه “جدید” یا “موجود” گردد و عدم تعیین جایگزین ظرفیتهای خالی باعث ایجاد مشکلاتی برای موسسات ادغام شده خواهد شد.

۷-۷- ناهماهنگی و عدم اعتدال در تغییرات احتمالی حقوق و مزایای کارکنان پس از ادغام ممکن است موجب ناخشنودی وخروج کارکنان وایجادمشکلات اساسی برای موسسات ادغام شده گردد.

۸-۷- عدم همکاری لازم در جهت تامین منابع کافی توسط شرکای موسسات ادغام شونده، بمنظور به روز رسانی سیستم­های فن­آوری، سرمایه در گردش و آموزش بمنظور پیشرفت موسسه “جدید”یا “موجود”.  

۹-۷- عدم برنامه­ریزی موثر و مدبرانه در امر ادغام و عدم تدبیر مناسب در تهیه دستورالعملها و روشهایی اجرایی مشترک.

۱۰-۷- عدم برنامه­ریزی مناسب در خصوص زمانبندی اعلام و آگاهی تغییرات انجام شده و ماحصل آن در موسسه “جدید” یا “موجود”.

۱۱-۷-  ارتباط ضعیف مدیران ارشد اعم از واحد اجرایی، عملیات و اداری با کارکنان حاصل از ترکیب.

۱۲-۷-انجام ادغام نه بصورت یک رویکرد واقعی بلکه بشکلی  صوری و حاصل ترکیبی از شرکای جزیره­ای

 

۱۰-کلام آخر:

 هیچ نعمتی چون آرامش و وجود محیطی آرام و صمیمی نمیتواند انسان را درمسیری هموار و در جهت اهدافی ایده آل به حرکت درآورد، لذا از جامعه حرفه ای خوب و ارزشمندمان این انتظار میرودکه در مسیر ادغام، با برنامه ریزی مناسب و در جهت قالبی واحد و مشترک، این مهم راپیش گیرند، باشد که بارعایت مطالب فوق در جهت اعتلای جامعه حرفه ای قدمهای موثری برداشته شود. والسلام

 

پانوشتها:

[i] -Mergers and Acquisitions

[ii] -Arthur Andersen

[iii] -Coopers & Lybrand

[iv] -Ernst & Whinney

[v] -Deloitte, Haskins & Sells

[vi] -Peat Marwick Mitchell

[vii] -Price Water House

[viii] -Touche Ross

[ix]-Arthur Young & Co

[x]-PWC

[xi] -DeLOTTE

[xii] -EY

[xiii] -KPMG

 

 

استفاده از منابع:

۱-Mergers of CPA Firms

۲-Succession Planning Badblocks

۳-Mergers and Acquisitions of Accounting Firms

 

hamidreza kayhani

دیدگاه ها

دیدگاهی وجود ندارد.

ثبت دیدگاه

بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *